De Komende Wettelijke Voorschriften Voor De Kapitaalbescherming Van Naamloze Vennootschappen in Hun Relatie Tot De Financiële Verslaggeving

Abstract

Op 29 februari j.1. is de Memorie van antwoord met twee bijlagen betreffende het ontwerp van wet nr. 15304 tot "Aanpassing van de wetgeving aan de twee de richtlijn" (verder te noemen: het ontwerp) door de Minister van Justitie bij de Tweede Kamer der Staten-Generaal ingediend. De Memorie van antwoord ging vergezeld van een nota van wijzigingen, die een groot aantal veranderin gen bevat in de oorspronkelijke op 21 september 1978 ingediende versie. Het ontwerp bevat aspecten, die uit een oogpunt van financiële verslaggeving door naamloze vennootschappen van betekenis zijn. Daardoor ontstaan relaties met het jaarrekeningenrecht in engere zin.In deze beschouwing zal ik, na een korte typering en een zeer globale sa menvatting van het ontwerp, een greep doen uit de rijke verscheidenheid van onderwerpen die daarin worden geregeld. Ik zal daarbij vooral aandacht schenken aan onderwerpen die op een of andere wijze, rechtstreeks of zijde lings, met financiële verslaglegging in verband kunnen worden gebracht. Hier bij moet dan niet alleen worden gedacht aan de jaarrekening, maar ook aan eenmalige financiële verslagen. Het is niet mijn bedoeling om, na al hetgeen reeds over het ontwerp is geschreven1), een bij uitstek vennootschapsrechte lijke bespreking daarvan aan de lezer aan te bieden.Het ontwerp bevat een groot aantal kapitaalbeschermingsvoorschriften, die de instandhouding van het in een N.V. bijeengebrachte aandelenkapitaal be vorderen; de B.V. komt stellig te zijner tijd aan de beurt. Het in totaal bijeen gebrachte kapitaal vormt immers, nu aandeelhouders niet persoonlijk aan sprakelijk zijn, in beginsel de enige financiële waarborg voor crediteuren. De aandeelhouders en certificaathouders zijn op een andere wijze bij kapitaalbe scherming betrokken. Hun belangen zouden kunnen worden geschaad door een ongecontroleerde wijziging van hun onderlinge verhouding. Vandaar dat in artikel 92 lid 22) te hunnen behoeve het beginsel "gelijke monniken, gelijke kappen" wordt opgenomen.Tegen de ongunst der tijden en de daardoor veroorzaakte verliezen is, zo lang aandeelhouders niet gehouden zijn boven het bedrag dat op hun aande len behoort te worden gestort, in de verliezen van de N.V. bij te dragen, geen sterker juridisch kruid gewassen, dan een nieuwe wettelijke plicht voor het be stuur hen tenminste in een algemene vergadering met de feiten te confron-*) Zie mr. H. J. M. N. Honée "Het gewijzigde ontwerpaanpassingswet Tweede Richtlijn" in De Naamlooze Vennootschap, jaargang 18/6 met literatuuropgave op pagina 108 en 109.h Tenzij anders aangegeven wordt naar de artikelen van boek 2 BW volgens het ontwerp verwezen. m ab blz. 430