Losing shares during the transformation of joint stock company into limited liability company

Abstract

УТРАТА ДОЛИ УЧАСТИЯ ПРИ ПРЕОБРАЗОВАНИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ А.В. Габов Институт государства и права Российской академии наук, г. Москва, Россия Информация о статье Дата поступления -14 октября 2019 г. Дата принятия в печать -20 ноября 2019 г. Дата онлайн-размещения -20 декабря 2019 г. Ключевые словаРеорганизация, юридическое лицо, акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, акция, доля, преобразование, восстановление корпоративного контроля, защита права Предмет исследования. Анализируются проблемы, возникающие у акционеров акционерных обществ при реорганизации в форме преобразования последних в общества с ограниченной ответственностью. Как показывает изучение судебной практики за последние десять лет, неоднократно возникают спорные ситуации в связи с неполучением акционерами в результате завершения таких реорганизаций долей участия во вновь созданных обществах с ограниченной ответственностью. Отчасти это происходит в связи с недобросовестным поведением мажоритарных участников и/или менеджмента акционерных обществ, частично -в связи с недостаточным регулированием вопросов реорганизации в форме преобразования в законе, влекущим проблемы в правоприменении. Цель статьи состоит в том, чтобы на основании анализа имеющихся судебных актов, доктрины и законодательства сформулировать основные направления развития законодательства в части трансформации прав участия в корпорациях, основанные на конституционных принципах свободы экономической деятельности и защиты прав собственности. Основная научная гипотеза автора состоит в том, что при преобразовании корпораций ее участникам должна предоставляться компенсация утраченного в результате завершения реорганизации права участия, адекватная и справедливая. Такая компенсация может заключаться в виде предоставления денежных средств либо, в исключительных случаях, иного имущества (выкуп доли участия) или предоставления прав участия во вновь созданном в результате завершения реорганизации юридическом лице. Компенсационный механизм должен быть основан на добровольности выбора; участник корпорации не должен быть поставлен в невыгодное положение условиями компенсации. Если участник не предоставляет свои права участия для выкупа, не участвует в собрании участников корпорации и не осуществляет волеизъявления в отношении выбора способов компенсации, единственным справедливым способом компенсации признается предоставление доли участия во вновь созданной корпорации. Преобразование не может служить способом избавления от так называемых «мертвых» участников. Описание методов и методологии исследования. В основу исследования положен анализ судебных постановлений, которые выявлены по результатам мониторинга судебной практики. Информация об основных научных результатах. Проведенное исследование в полной мере подтвердило правильность выдвинутой научной гипотезы. Выводы. Исследование, проведенное на основании судебной практики, сформированной по спорам, возникшим в результате лишения акционеров прав участия в указанных акционерных общ...

Specific characteristics of corporate rights under Ukrainian legislation

“…As it (authorized capital) does not have to be paid during the first six months, the members of the company are not obliged to make their contributions until this period expires. Until the expiration of the six-month period from the date of state registration of limited and additional liability companies, its members may not make contributions to the authorized capital (Gabov, 2019).…”