The Formative Years of the Modern Corporation: The Dutch East India Company VOC, 1602–1623

Abstract

With their legal personhood, permanent capital, transferable shares, separation of ownership and management, and limited liability, the Dutch and English colonial trading companies VOC and EIC are considered institutional breakthroughs. We analyze the VOC's business operations and financial policy and show that its novel corporate form owed less to foresight than to piecemeal engineering to remedy design flaws. The crucial feature of managerial limited liability was not, as previously thought, integral to that design, but emerged only after protracted experiments with various solutions to the company's financial bottlenecks. Legal form followed economic function, not the other way around.

The Anglo-American misconception of stockholders as ‘owners’ and ‘members’: its origins and consequences

“…But the VOC lacked separate “juridical personhood.” Its letters patent did not constitute it a “body corporate,” grant it ownership rights, or grant it a seal 15 . All operating funds were provided by the individual chambers, 16 the leading merchants of which remained personally responsible for equipping their chamber's fleet and, crucially, fully liable for all debts contracted (with the exception only of the sailors’ wages, which were to come out of profits or not at all) (Gelderblom et al , 2013: 1069).…”

De ontwikkeling van de naamloze vennootschap in Nederland tot 1850

“…Om de Middelburgse kamer te dwingen een oude schuld te betalen, dreigden ze niet met beslaglegging op de eigendommen van de kamer, maar met in hechtenisneming van de bewindhebbers. Deze onbeperkte aansprakelijkheid van directeuren begrensde de vreemdvermogenscapaciteit van de VOC tot de gezamenlijke kredietwaardigheid van de directeuren (Schalk, Gelderblom & Jonker, 2012;Gelderblom, De Jong & Jonker, 2013).…”

“…De VOC bezat dus drie kenmerken van moderne bedrijven, te weten een scheiding tussen eigendom en management, beperkte aansprakelijkheid van aandeelhouders en overdraagbare aandelen. Zij miste echter drie andere eigenschappen, namelijk een permanent kapitaal, beperkte aansprakelijkheid voor de managers en rechtspersoonlijkheid (Gelderblom, De Jong & Jonker, 2013;Dari-Matiacci, Gelderblom, Jonker & Perotti, 2013). Bovendien week de scheve bestuursstructuur, die de staat alle macht en de aandeelhouders geen macht gaf, af van normen die zowel toentertijd als vandaag de dag nog gelden.…”

“…Het contract is een vroeg voorbeeld van het nut van risicomanagement met optiecontracten bij beperkte toegang tot of significante kosten van externe financiering, zoals in de moderne bedrijfseconomische literatuur expliciet gemodelleerd is (Froot, Scharfstein & Stein, 1993). De Britse East-India Company zou in de jaren 1630 en 1640 een soortgelijk contract gebruiken, om dezelfde reden (Stapel & Den Dooren de Jong, 1928;Gelderblom, De Jong & Jonker, 2013). In het geval van de VOC brachten stijgende inkomsten het bedrijf uit de directe gevarenzone, zodat bewindhebbers het verzekeringscontract niet nogmaals hoefden te gebruiken en bewindhebbers tijd kregen om het financiële beleid te versterken.…”

“…Beleggers lijken dit te hebben geaccepteerd en de schuld van de VOC steeg verder door. Blijkbaar boden de activa van de compagnie, zoals de kantoren, pakhuizen, werven en schepen, hen inmiddels voldoende vertrouwen om geen verdere zekerheid nodig te hebben (Gelderblom, De Jong & Jonker, 2013). Halverwege de jaren 1630 gingen bewindhebbers eindelijk over tot het uitkeren van dividenden ruwweg gekoppeld aan de inkomsten, waarna de aandelenprijzen omhoog schoten en het debat over het behoorlijk bedrijfsbestuur verstomde.…”