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INTRODUÇÃOA estrutura de propriedade e os confl itos de interesse na alta gestão das empresas sempre estiveram no centro das discussões sobre governança corporativa. O próprio trabalho de Berle e Means (1932), considerado por muitos o marco inicial em governança corporativa, teve como objetivo analisar empiricamente a composição acionária das grandes empresas norte-americanas e discutir os inevitáveis confl itos de interesse que estruturas de propriedade pulverizadas, tais como as encontradas, poderiam acarretar para o desempenho e valor das companhias. Por meio de sua obra The Modern Corporation and Private Property, Berle e Means (1932) foram os primeiros a discutir os benefícios e custos potenciais da separação entre propriedade e controle já vigente em algumas grandes corporações. Entre os custos potenciais, os autores observaram que a pulverização da propriedade fortaleceria o poder dos gestores, aumentando as chances de os mesmos agirem em seu próprio interesse, e não no interesse dos acionistas.O desenvolvimento da linha de pesquisa em governança corporativa dependia, portanto, da criação de uma teoria da fi rma que deixasse de analisar as empresas como caixas-pretas e passasse a explicar como a alocação de capital entre os acionistas e os objetivos confl itantes de participantes individuais dentro das companhias levariam a determinadas situações de equilíbrio. Durante o século XX, desenvolveram-se estudos em áreas correlatas que ampliaram a compreensão do funcionamento das empresas. Entre esses estudos, destacam-se os trabalhos sobre direitos de propriedade e teoria dos contratos de

RESUMOO presente trabalho visa a identificar o perfil dos conselhos de administração de 142 companhias brasileiras listadas na Bolsa de São Paulo, a partir de dados do encerramento do exercício de 1999. Os conselheiros foram divididos em quatro categorias distintas, cujos critérios de separação seguiram a metodologia adotada por Bhagat e Black (2000). Foi avaliado o grau de independência do conselho de administração em relação aos acionistas controladores. Foram ainda realizadas análises para identificar características das companhias ligadas à sua composição acionária e situação patrimonial, que pudessem influenciar a composição do conselho, como existência de recibos representativos de ações, negociados no exterior, modalidade de exercício do controle e tamanho da companhia. Os resultados indicaram que os órgãos são amplamente dominados por representantes dos acionistas controladores e que há indícios de baixa utilização dos mecanismos de voto à disposição dos minoritários.Palavras-chaves: governança corporativa; conselho de administração; conselheiros independentes; acionistas controladores. ABSTRACTThis paper analyzes the profile of board of directors of 142 Brazilian listed companies on the São Paulo exchange as of fiscal year ending December 1999. The board members were classified into 4 categories according to its degree of independence from the controlling shareholders -as per Bhagat and Black (2000). In addition, firm characteristics such as ownership structure, cross-listing and firm size were investigated to explain its likely influence on the composition of board of directors. The empirical research indicates that board members represent the interests of controlling shareholders, and that there is no evidence that minority shareholders do exercise their voting rights.

Este artigo revê contribuições acadêmicas sobre finanças corporativas no Brasil relativas à decisão sobre a estrutura de capital, ao controle e a propriedade das empresas, ao processo de emissão de títulos e à governança corporativa. O controle é concentrado no Brasil, mas o valor da empresa cresce desde de que não haja estruturas indiretas de controle e que os controladores tenham uma maior participação nas ações sem direito a voto. O Conselho de Administração é dominado por pessoas relacionadas aos controladores e os acionistas minoritários tendem a não usar mecanismos que aumentem sua representação no Conselho. A escassez de financiamento de longo prazo atinge uma ampla gama de empresas. As firmas geralmente financiam suas atividades através de lucros retidos, emissão de dívida e emissão de ações, nesta ordem. As desvantagens de abrir o capital devem superar as vantagens uma vez que as emissões estão mais raras, têm custo elevado, e tendem a ocorrer com mais freqüência em períodos de euforia no mercado. O valor da empresa está positivamente associado ao pagamento de dividendos e à recompra de ações, mas a influência da tributação sobre a política de dividendos não foi evidenciada.